Le droit des sociétés distingue deux notions ayant quelques traits similaires, à savoir la dissolution et la liquidation de l’entreprise en difficulté. Malgré leurs traits distinctifs, les entrepreneurs les confondent souvent même si les nuances constatées sur leurs conséquences. Ainsi, ces deux procédures rattachées à la fermeture d’une entreprise s’appliquent à la même circonstance, et suivant des démarches particulières. Pour lever toute ambiguïté à ce sujet, retrouvez dans cet article les différences entre ces deux régimes, et leurs formalités respectives.
Qu’est-ce qu’une dissolution d’entreprise ?
La création d’une société découle de la volonté des associés de monter un projet ensemble, et de réaliser des profits. Il en est de même pour sa dissolution. Cette procédure est concrétisée par la concertation des actionnaires. Généralement, celle-ci est prononcée en assemblée générale extraordinaire à l’initiative d’un ou de plusieurs associés. Cette décision d’arrêter l’activité sera suivie par une conséquence juridique clôturée par la radiation de l’entité morale sur le registre des sociétés et de commerce. Outre la décision des associés, le tribunal de commerce peut également prononcer la dissolution anticipée d’une entreprise suite à une action en justice.
Aussi, il arrive que la société affronte des difficultés financières insurmontables. Dans certaines situations, les associés ont des désaccords profonds sur des décisions clés sur la gestion de l’entreprise. Ils soumettent leur différence aux tribunaux. Au final, les juges chargés de résoudre le conflit décident de dissoudre la société si les actionnaires ne peuvent plus s’entendre.
Qu’est-ce qu’une liquidation d’entreprise ?
Contrairement à la dissolution, la liquidation judiciaire constitue une procédure collective déclenchée à la cessation d’activité d’une entreprise. En principe, elle se déroule après la décision prononçant la dissolution. Pour réaliser les opérations de liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés pour solder les actifs et les passifs de la personnalité morale. Ces mêmes entités se chargeront donc des comptes de liquidation l’entreprise jusqu’à la clôture des opérations. Sachez que le ou les liquidateurs seront désignés en fonction des règles imposées dans le statut pour solder les biens de l’entreprise. Sinon, il pourra de ce fait être nommé directement par le tribunal. Si la liquidation est réalisée à l’amiable, la désignation du liquidateur se référera aux dispositions statutaires. Au cas où cette information n’est pas mentionnée, les associés peuvent désigner eux-mêmes ce liquidateur.
Les causes de la dissolution d’entreprise
La dissolution anticipée d’une société peut être prononcée pour les causes suivantes :
L’arrivée du terme
Même si le statut ne prévoit pas le terme d’un contrat de société, la loi limite sa durée d’existence de 99 ans. Malgré cette durée légale, rien n’empêche les associées de choisir un évènement en particulier ou une date précise pour mettre fin à leur activité. Normalement, avant l’arrivée de cette date limite, les associés seront convoqués à statuer en assemblée générale pour :
- la continuité ;
- ou la cessation de l’activité.
À défaut de nouvelle décision prorogeant la durée de vie de l’entreprise, elle sera dissoute par le tribunal de commerce.
Dissolution votée par les actionnaires
Outre le terme précisément désigné dans le statut, les associés peuvent décider à tout moment de mettre fin à la société. Cette procédure s’appelle dissolution volontaire votée dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire ou AGE uniquement. Compte tenu de l’enjeu de telle démarche sur les clients, les créanciers de l’entreprise, sa réalisation dépendra principalement de sa forme juridique.
Si les parts des associés sont réunis en une seule main
Le capital social auparavant réparti entre plusieurs associés peut être réuni par un seul associé en cours de vie sociétaire. Or, la société dans sa conception initiale repose sur l’union d’au moins deux associés. Dans de telles situations, la loi autorise un délai de régularisation si toutes les actions sont détenues par un associé.
En cas d’extinction ou de réalisation de l’objet social
Toute société légalement créée base son existence sur un objet social à réaliser. Dès qu’elle atteint ce but ultime ou si celui-ci est impossible à concrétiser, la dissolution intervient de plein droit. Dans ce cas, nul besoin d’une AGE pour prononcer l’arrêt définitif de l’activité de la société. Après cela, la procédure de liquidation sera déclenchée.
Si le capital social devient le double des capitaux propres
Particulièrement pour les SAS ou SARL, les capitaux propres doivent toujours être supérieurs au capital social. Si en revanche ceux-ci se réduisent à la moitié du capital social initialement réuni dans les dispositions statutaires, des mesures doivent être prises. Deux options sont possibles : soit les capitaux propres seront reconstitués, soit le capital social sera réduit.
Les conséquences de la dissolution d’entreprise
Une société dissoute, quelle qu’en soit sa cause, cesse son activité. Généralement, les associés disposent d’une durée de 3 mois pour réaliser la procédure de la liquidation judiciaire. Pour cette démarche, la société nomme un ou plusieurs liquidateurs. Ces personnes représentant la société procéderont aux opérations finales de liquidation des biens. À ce stade se réalise le paiement des dettes de la société envers ses créanciers.